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饮用水制造设备竟会生锈,平谦律师助力买方挽回损失

时间:2021-10-21 20:24:00 点击:

案情简介

 

原告(反诉被告):XX机械有限公司
被告(反诉原告):XX饮料有限公司
被告(反诉原告)代理律师:何玉媛律师、宋伟鹏实习律师(协办)

 
 

 

1

 

    XX饮料有限公司(以下简称“饮料公司”)(该公司当时还未创办)的老板张总想要开办一家包装饮用水生产企业,需要一条生产包装饮用水的流水线。原先张总想要购买大型制造商生产的设备,而后经朋友介绍,找到XX机械有限公司(以下简称“机械公司”)的老板刘某。

 

2

 

    张总与刘某进行了沟通交流,在刘某的百般承诺之下,张总以自己的名义与机械公司签订了《工矿产品购销合同》,约定购买了包括灌装机,理瓶机,上盖机,喷码机,水处理设备,吹瓶机,空压机以及吹干机等一套生产线设备。同时,还约定了付款的方式。在签订合同后支付一部分的预付款,在交货前再支付提货款,最终再支付尾款。由于出于对朋友介绍的信赖,合同中对于设备的质量标准并无明确约定。

 

3

 

    而后,张总以这条生产线为基础,设立了饮料公司,并且付出了装修、环氧地坪、消防、厂房租赁等一系列的费用。在支付了预付款和提货款后,机械公司将生产线运往饮料公司。饮料公司还支出了包括吊装费,装卸费等费用。但是这条生产线在交货安装调试之初开始,就连续不断地发生故障,并且暴露出相当严重的质量问题,饮料公司多次督促机械公司上门进行维修,但是机械公司却迟迟不肯派人上门维修,仅通过视频方式进行指导。

 

4

 

    后饮料公司将该生产线试产的瓶装水两次送往产品质量监督检验所进行性能检验,检验的结果均显示不合格。由于生产线无法生产出合格的饮用水,连不锈钢的水处理桶罐都出现了生锈问题,饮料公司的生产陷入停滞,每天都要支出大量的人工和房租,生产经营已经陷入困境。基于以上情况,饮料公司多次与机械公司协商处理,但机械公司均否认质量问题,且要求饮料公司付款。饮料公司在此种情况下没有支付后续的款项,机械公司将饮料公司告上了法庭。在被告上法庭后,饮料公司老板张总找到了江苏平谦律师事务所,希望能够通过法律的武器来维护自身的合法权益。

 

办案经过

1

 

    平谦律师在与张总进行了初步沟通并查看了相关证据后,发现了一个比较难以解决的问题,就是当时张总在签订协议时,并没有对设备的质量标准及质量要求做明确的约定,所有的要求都是对方口头承诺的,这对后续的工作带来了极大的挑战。

 

2

 

    平谦律师在现有证据并不充足的情况下,一方面先根据现有的证据,整合证据内容,从合同中付款的约定并不明确的情况入手,以相关的付款条件并未成就进行抗辩。另一方面,指导当事人翻阅微信聊天记录,寻找相关质量问题的线索,通过反诉的形式要求对方对饮料公司的损失进行赔偿。

 

3

 

    在开庭阶段,双方通过开庭的举证质证和辩论,对案涉的争议焦点问题即案涉设备是否存在质量问题充分发表了意见。法官在庭审最后的小结中,提出了要求饮料公司对案涉设备进行鉴定。

 

4

 

    但是这又面临了一个新的问题,鉴定的成本较高,相较于设备价值来说,如果走入鉴定而结论又不甚满意的情况下,鉴定费用可能会白白付出。于是,一方面平谦律师引导当事人对设备质量进行判断,征求各方的意见,确定设备的确存在质量问题;另一方面从调解的角度入手,利用对方明知自己的设备质量存在问题,并且也不愿意承担鉴定费这一点,做出强硬的姿态,并在法庭上表示愿意缴纳鉴定费的意愿,侧面上帮助了调解工作的开展。

 

案件结果

  最终本案在平谦律师的不懈努力下和法官的积极组织协调下,双方达成和解协议,和解结果较原先饮料公司要支付的金额,减少了一半以上。

 

 

平谦说法

图片

   案的争议焦点问题主要集中在设备的质量问题上,其实如何证明设备存在质量问题,一直是买卖合同纠纷中的一大难题,今天平谦律师就在这里分析如何在平常交易中,去预先防范设备可能出现的质量问题,以及走到诉讼中如何证明产品质量确实存在问题。
    其实在平谦律所所接触的买卖合同纠纷案件中,我们经过检索昆山市人民法院以及苏州地区其他法院的判例,经常能够看到与本案类似的案件:卖方起诉买方要求支付货款,买方却主张产品质量问题,提起反诉要求卖方赔偿损失。然而在实践中,买方的诉求往往得不到法院的支出,相反卖方的的诉求支持率更高,究其原因最主要的,就是双方签订的合同中,质量标准不明确、不详尽。一旦质量标准约定不明,作为买方,倘若产品出现问题,维权难度将大大增加。

 

 

而面对这个问题,平谦律师结合产品质量问题处理的相关经验,从如下几个方面为各位支招:

 

 

1

应当明确约定产品或者服务适用的质量标准。

产品的质量标准包括国家标准、行业标准以及当事人自己约定的标准。有些产品均有自己的国家标准或行业标准,有些产品则同时存在国家标准和行业标准,而有些产品则没有可以适用的国家标准和行业标准。如未约定质量标准,则在涉诉时很可能存在当事人对质量标准的不同理解而产生争议。

2

应当明确约定产品或服务的验收条款
验收条款主要包括验收标准、验收地点和验收流程。
  (1)验收地点应当明确约定是在交货方所在、收货方所在地或者买方指定的特定地点。
  (2)验收流程主要的意义在于何时卖方才完成交付,因为一般来说交付之后产品毁损、灭失的风险将转移给买方。当事人若未就验收流程进行约定,那么发生纠纷时维权成本将大大增加。因此,建议作为买方可约定验收合格才视为交付,并约定验收不合格买方有权拒绝接受货物以及因此造成损害时由卖方承担。
  (3)检验不合格时应做到如下措施:通知卖方并保留通知的证据。通知的内容应包括出现质量问题的货物批次、型号、数量、质量问题等;通知的证据包括电话录音、书面通知的签收证据、寄送函件的须在快递单上注明通知的大概内容并保留快递底单及签收证据等,如召开质量会议的应做好会议签到表及会议纪要;
  (4)注重时效,收货后及时检验并在第一时间通知卖方。于买方而言,发现货物质量问题的及时性非常重要;
  (5)当对方让步接受时,必须与合同相对方签订有关协议,协议应载明存在的质量问题、责任及价格变更等内容。在签订协议前不得使用标的物;
  (6)在凭样品买卖的情况下,应当封存样品,根据需要并可同时对标的物质量作出文字说明。

3

约定质量异议时,第三方鉴定条款
应当预先在买卖合同中明确约定,在质量问题的责任分担存在异议的情况下, 由双方事先认定的第三方机构进行质量检测和认定。因为我国质量检测机关较为复杂,双方如无实际约定,则可能出现就委托最终检测的第三方发生争议。最终需要由法院指定检测机关,双方解决纠纷的成本将大幅增加。

 

案外说案

   关于本案,还有一个很有意思的细节,就是这个纠纷是建立在当事人以购买的这条生产线为基础,才设立了公司,进行了厂房租赁和装修,而这条生产线出现了问题,才导致当事人要索赔其损失。
   在这里,平谦律师作为专业合同律师、商事律师,还是建议有心想要创业的各位,如果您也遇到了类似的情况,对于这个可以称之为基础设施的“生产线”,一定要保证质量过关,不然其他后续的努力都有可能白白浪费。

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